圖片來源:天下資料,邱劍英攝。

中嘉出售案一波三折,最新的發展是據報導遠傳電信決定攜手摩根士丹利亞洲私募基金,以複雜的投資架構、以債換股的設計,計畫在最有利的法規與稅賦環境下併購中嘉,強化其數位匯流版圖。

中嘉擁有129萬用戶、位居國內有線電視系統龍頭,掌握龐大的現金流與媒體影響力,每次交易都引起社會高度矚目,自不待言。也正因為這樣一筆交易,其中可能牽涉到的國家數位建設、市場競爭、消費者權益、言論自由、多元文化…等價值的維護,引起各界的關注。特別是有關媒體壟斷、與黨政軍條款管制的議題,近日已有許多學者由科技、傳播及法律面表示意見。


台北科大專利技轉中心舉辦的「數位匯流產業與法制發展」論壇,參加者包括(由左至右)數位匯流協會理事長吳世昌、中研院法律所黃國昌、台北科大智財所江雅綺、台大電機系林宗男、中正大學傳播學系羅世宏、胡元輝。

毫無疑問,企業透過投資架構設計、企圖在最佳的法律和稅賦環境下進行併購,固然是企業的天性,但形式上沒有直接違反法律條文文字,主管機關未必會就此放行,否則此門一開,法規形同虛設。當然,另一種可能性,是主管機關本就覺得零投資的黨政軍條款需要改進,透過此案剛好實質改變審查標準。

其次,遠傳併購中嘉,目前外界皆稱為「電信併媒體」,以與先前的「媒體併媒體」區隔,但應該強調的是,電信業者在數位時代,事實上也扮演著媒體管道的角色,電信業的影響力甚至可能高於傳統媒體。但目前的法規,乃是以傳統的廣電媒體為主,依據依法行政的原則,無法直接將電信業者納入舊法的架構中審查。

不過,沒有法規,行政機關亦可基於行政權力,就公共利益為審查。國外早就有類似的併購實例,如2000年,美國線上(AOL) 和時代華納(TIME WARNER),談成了1600億美金的併購案,美國傳播主管機關FCC以附條件的行政處分通過,要求此併購案需同時促進寬頻建設、消費者保護與市場競爭。

具體來說,當時FCC雖認為,AOL跟Time Warner的合併雖然並非是達成上述公共利益的唯一方法,但此併購案有助雙方合作開發建置更多樣化的寬頻技術,進而直接活絡寬頻市場,並且加速傳統媒介產品轉換至數位平台的過程,以促成先進技術的開發。

考慮到此併購案於同時亦可能有害市場競爭導致消費者權益的損失,FCC於同意本併購案時亦作出了附帶條件:如要求未來併購後的公司必須對其他網際網路服務供應商(ISP)業者開放其有線電視系統平台,並要求公司未來的特定股份轉移,需通報FCC。

有趣的是,當時人們均認為這項併購案是「新媒體與舊媒體的夢幻結合」,相當看好。但結果呢?兩家公司的組織和文化不同,無法相容成為彼此的正能量、反而互相牽制,最終結合不但破局,且成為財經商管的負面個案教材之一。雖然結果不如預期,但FCC的管制標準亦值得台灣注意。依上述標準而言,遠傳併購中嘉是否有助維護市場競爭、資訊透明、數位建設、消費者的權益,均是應該考慮的項目,至於私募基金何時可以退場,這倒並非主管機關的責任了。

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英國杜倫大學法學博士,現任台北科技大學智慧財產權研究所助理教授、專利暨技轉中心主任。寫作是無法放棄的事情之一,至今為止,參與過十本以上的書籍翻譯、編輯與執筆,寫過百餘篇的媒體專欄。
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