今天, 2013年7月17日,全球關心社會企業的人士都應該鼓掌歡呼。美國達拉瓦州州長在今天簽字,公益公司(達拉瓦州及加州稱之為Public Benefit Corporation,其他許多州多僅稱為Benefit Corporation,  詳盡資訊可參考 Benefit Corp Information Center)在美國公司法的指標州正式成為法律,回應了社會企業創業者多年的期盼。

所謂公益公司是一種特殊的公司法人組織,顧名思義,它追求的是公眾的利益(public benefits),而不像一般公司,追求的是股東的利潤(shareholders’ profit)。美國的公司法由各州自定,並沒有聯邦版本,達拉瓦州之所以具有指標意義,是因為它的公司法最有彈性,是許多新創公司選擇公司註冊地的首選,全州人口不到一百萬,卻擁有超過一百萬家的公司登記,美國一半以上的上市公司,總公司都註冊在達拉瓦州。

公司法規範了公司的目的、組織和監理(governance)。公司是現代經濟社會的基本成員,公司投資人因為相同的動機──營利──而結合,財務風險僅限於出資金額,又能將所有權與管理權適當分離,因此經營效率為之大幅提高。公司組織的出現,是人類經濟史上的一大創新。

自從17世紀初始英國和荷蘭不約而同成立東印度公司後,四百年來,公司的發展見證了帝國殖民主義對全球資源的搜刮掠奪,工業革命時期的勞資失衡,20世紀初因大量生產而造就的平民社會,到下半世紀知識經濟崛起後產生的新白領階級。毫無疑問,公司是塑造現代社會經濟景觀的基本建材。

凡是公司,必須以營利為目的,這是決定公司人格、主宰公司行為的DNA;營利,還必須是為了股東,而非為其他外人贏取利益。當公司組織的活動佔全國GDP百分比很低的時候,人人為私還無傷大雅,當百分比越來越高,若股東的私益和大眾公益產生扞格時,何者為先?當年通用汽車公司總裁Charles Wilson被質問到這個問題時,回答說:「只要為通用好,就是為美國好。」無論這句話是否為Wilson親口所說,這段公案說明了公司既然以謀求股東私益為宗旨,便很難取得大眾的完全信任。

於是70年代初管理學者提出了企業社會責任( Corporate Social Responsibility, CSR)的觀念,以為彌補。然而CSR早期的論述仍然將其當成是一種經營策略,以犧牲短期利益來換取可以永續的長期股東利益。

社會企業創業者看在眼裡,領悟到傳統的公司法人組織終究以私益為目的,公益僅為手段,與社會企業以公益為目的、私益為手段的宗旨迥然不同。因此具有社會意識的企業人士兵分兩路,一面加強CSR的理念與實務,例如建立社會責任會計(social accounting),鼓勵公司撰寫公益報告等等。另一方面,更積極推動立法,建構公益公司的法人組織,從法制上,與傳統的私益公司作出區隔。

2010年,馬里蘭州成為美國通過公益公司法的第一個州。2013年7月17日,達拉瓦州成為第18州,在它之後,還有9個州已經進入立法的程序。

新型的公益公司與傳統的私益公司相比,有那些差別?究竟有什麼好處?

一般私益公司的唯一法定宗旨是為股東創造利潤,只要不從事非法活動,可以進行任何營生,但若稍微傷及股東利益,便有違反專業經理人職責的風險。相較之下,公益公司的經理人者做經營決策時(以達拉瓦州的公益公司法為例),必須兼顧三種利益:(1)公司章程中所訂定的公共利益, (2)股東利益, (3)其他關係人(stakeholders)──如員工、客戶、供應商、社區或環境──的利益。這三種利益有如三腳凳,坐實了公司的價值取向,經營者的眼光也因此全面而長遠,避免了傳統公司追求狹隘、短期利益的缺失。

傳統上,私益公司的經營績效完全由損益表和資產負債表兩大財務報表來反映,然而財務報表無法表達公益公司的公益績效,因此一般公益公司法都明文要求公益公司必須定期發表公益報告,從財務以外的角度衡量公司的經營績效,以取得利益和利潤間的平衡。

由於宗旨的根本差異,公益公司的投資人多為認同公司的公益理念,而非追求資本報酬的極大化。公益公司不但滿足了許多現代投資人希望兼顧資本利得和社會影響(social impact)的需要,也從結構上建立經理人、投資者和社會三者之間相互信任的基礎,跟一般私益公司三者間根深蒂固、長久以來的猜忌大相徑庭。

社會企業的觀念近來在台灣得到廣大的關注,但是社會企業要能長久、健康、全面的發展,必須建立從投資人、經營者、政府到制度的完整生態環境。公益公司是社會企業精神的具體實現,自然是制度面不可缺少的環節。

社會企業是個感性的字眼,人人為之感動,公益公司卻是個理性的概念,雖然它是未來社會企業的基石,在歐美已經進入實施階段,在台灣,一般大眾甚至社會企業從事者對它的認知仍然十分有限。幸好有一群長期關心社會企業發展的志工,參考國外的相關立法,審慎評估台灣的特殊環境,已經擬就一份公益公司法草案,正開始面對台灣行政和立法單位層層環節的考驗。

台灣一向愛心充沛,是發展社會企業的沃土,公益公司有如一把利犁,願有志於社會企業的創業者不久都能手握這把利犁,拓墾出一片欣欣向榮的良田美景。

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矽谷 Acorn Pacific Ventures 創投基金共同創辦人。職場生涯中一半台灣,一半矽谷,一半企業,一半創投。因創投業務廣泛接觸三江五湖能人志士,近距離觀察產業更迭,深刻感受到名與實,見與識,知與行的差距,無論創業或人生,真正成功的人都能縮短其中的差距。 著有《小國大想像》臉書專頁)及《錫蘭式的邂逅》二書。

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